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克日 ，百洋医药复兴 厚交 所关注函，就收购控股股东旗下上海百洋制药股份有限公司（简称“百洋制药”）股权环境 作出阐明 。
此前，百洋医药曾于5月20日发布公告，拟以8.8亿元现金收购百洋制药60.199%股权。此中 ，部分 股权的收购方式并非直接从百洋制药直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权，相干 公司均由百洋医药团体 有限公司（简称“百洋团体 ”）全资持有。
“左手倒右手”的切蛋糕游戏
以2023年12月31日为评估基准日，经收益法评估，百洋制药股东全部权益评估代价 16.37亿元，较公司净资产4.68亿元增值了11.69亿元，增值率达249.68%。溢价关联收购引发了行业广泛 关注，羁系 层因此对百洋医药出具了关注函，要求公司就估值公道 性，采取 间吸取 购的缘故起因 ，是否涉及长处 运送 等相干 题目 做出阐明 。
对回函以及相干 公告内容举行 梳理后可以发现，百洋医药采取 间吸取 购方式付出 的买卖 业务 对价低于直吸取 购；收购标的百洋制药比年 来业绩安稳 增长，2021年至2023年收入年复合增长率为14.5%，净利润年复合增长率为62.69%；收购协议中设置了业绩补偿 条款，答应 2024年、2025年和2026年分别实现的扣非归母净利润不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元，若触发相干 补偿 条件则百洋团体 需向百洋医药举行 现金补偿 ；百洋制药评估增长率、PE、PB均介于偕行 业相似案例最高值及最低值之间，和偕行 业相似案例的均匀 值不存在庞大 差别 。
从上述条款及内容看，在财务 数据真实有效 的条件 下，百洋医药收购百洋制药代价 相对公允，资产质地相对较好，答应 的扣非净利润增量分别占2023年百洋医药扣非净利润的22.68%、27.09%、33.86%，收购完成后或将对百洋医药业绩表现 起到提振作用。
实际 上，由于百洋医药股权布局 较为会合 ，前十大股东中六个均为公司关联方，总持股比例靠近 8成，且实控人均为公司实际 控制人、董事长、总司理 付钢。因此，本次关联收购案本质上是百洋团体 内部“左手倒右手”，以摊薄百洋制药部分 权益为代价，将资产并入百洋医药这一上市公司平台。
应收账款账龄布局 恶化 营收增速创2015年以来新低
而如许 做的缘故起因 或是，百洋医药将于2024年7月迎来大额解禁，而公司业绩增长乏力，2023年营收增速仅0.72%，自2015年以来初次 下滑至1%以下，急需探求 新的途径缓解增长焦急 。
从营收构成看，品牌运业务 务是百洋医药的主业务 务，2023年收入占比为58.17%，毛利额占比高出 80%，系公司的重要 收入利润泉源 。2021年、2022年以及2023年，公司品牌运业务 务收入增速分别为34.11%、27.36%、18.91%，已连续 三年降落 。
在百洋医药的品牌运业务 务中，核心 品牌迪巧系列起到了举足轻重的作用，在业务营收中占比长期 保持高位。2021年、2022年以及2023年，迪巧系列营收分别为13.78亿元、16.28亿元、18.97亿元，分别占当期品牌业务营收的47.44%、44%、43.11%。固然 迪巧系列产物 收入近三年均实现了高出 15%的同比增长，但在基数不绝 增长 的环境 下，“小马拉大车”的征象 已渐渐 显现。
对近三年公司年报举行 梳理后可以发现，公司运营的各系列产物 中，除海露滴眼液营收额高出 5亿元，增速较为可观之外，别的 各产物 表现 或不佳。比方 ，2022年年报中提到的罗氏制药的肿瘤创新药产物 、安斯泰来系列系列产物 ，2021年提到的自主孵化品牌泌特系列产物 的营收环境 均未在2023年年报中有所提及。
值得一提的是，迪巧系列产物 的供应商为百洋医药关联方中山安士及其控股股东美国安士。2004年，丽珠医药不再署理 迪巧系列。2005年，百洋医药实控人付钢从丽珠医药离职 并创建 百洋医药，开始署理 迪巧系列产物 并得到 迪巧的永世 署理 权。如今 ，百洋医药以直接和间接方式共计持有中山安士（美国安士控股）33.13%的股权，相比2020年公司上市时持股比例增长 5.19个百分点。
从毛利率看，迪巧系列产物 毛利率明显 高于百洋医药品牌运业务 务团体 的毛利率。2023年年报表现 ，公司迪巧系列毛利率达67.41%，而同期品牌运业务 务团体 毛利率仅为43.17%。这也引发了投资者对于公司品牌运业务 务含金量的担心 。
究竟 上，与CRO、CDMO等要求企业具备较强的研发、生产本领 差别 ，CSO业务本身 并不具备较高的准入壁垒。按照通用表明 ，CSO公司就是为药厂提供相应的调研推广、药事咨询、临床研讨、学术活动 等服务，终极 是要靠专业学术推广贩卖 团队和BD本领 很强的市场团队来形成竞争力。
而在医疗反腐，对于贩卖 合规性的器重 度不绝 提拔 的配景 下，百洋医药或将面对 不小的挑衅 。从财务 数据看，公司在营收增长停滞的同时，应收账款的账龄布局 也出现明显 恶化。2023年，公司应收单子 及账款为22.47医药，同比增长5.61%明显 高于营收增速。从账龄布局 看，1年期以上的应收账款占比由2021年、2022年的2.82%、5.67%大幅增至13.79%，回款题目 值得关注。
大额解禁在即 控股股东提前大规模抛售可转债
回归到关联收购案本身 ，连合 业绩答应 来看，置入百洋制药资产后，公司业绩增至压力或将有所缓解。但值得关注的是，百洋制药2024年至2027年猜测 净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元、2.22亿元，同比增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%，业绩稽核 期届满后净利润或出现下滑风险。
站在当下时点来看，百洋医药将来 可否 实现妥当 正向的长期 发展仍有待观察，但从控股股东的汗青 举动 分析，公司大股东对于百洋医药将来 的市值表现 或呈悲观 态度。2023年11月，百洋医药控股股东百洋团体 通过大宗买卖 业务 方式三度减持公司可转债。当月内，百洋团体 已累计抛掉460万张可转债。
资料表现 ，相干 可转债为2023年5月在厚交 所挂牌买卖 业务 ，共发行860万张可转债，每张面值100元，转股价为26.88元。据公告表现 ，百洋团体 作为原始股东，优先配售约604.44万张，出资约6.04亿元，占募资额比例达70.28%。
从减持的时间点看，大股东减持转债的时段分别为10月30日至11月3日，11月8日，11月10日至14日。在此期间内，百洋医药股价一起 上扬，克制 10月27日、11月3日、11月10日及11月17日，公司股价分别为30.24元、32.74元、35.22元、35.78元，均明显 高于转股代价 。
在此配景 下，百洋团体 却放弃摆在面前 的利润，转而通过大宗买卖 业务 折价抛售可转债，令人颇为不解。连合 解禁时间来看，百洋团体 或有规避限售股解禁带来的市值压力的目标 。Wind表现 ，2024年7月1日，百洋医药将迎来大额解禁，解禁数额为4.07亿股，占解禁前活动 股比例为342.11%。
